ENTREPRISE À MISSION

Societé à mission
Définition

L’entreprise à mission permet d’instaurer une nouvelle forme de sociétés commerciales, afin d’offrir la possibilité aux entreprises de s’engager dans des missions d’intérêt social, scientifique, création collective ou environnemental en plus de l’objectif de lucrativité.

Il s’agit d’éviter que l’objet social ne soit réduit, dans des sociétés dites « à but lucratif », à la seule recherche de performance financière.

Les dispositions du nouvel article L210-10 du code commerce sont ainsi rédigées:

« Art. L. 210-10.  – Une société peut faire publiquement état de la qualité de société à mission lorsque les conditions suivantes sont respectées :

« 1° Ses statuts précisent une raison d’être, au sens de l’article 1835 du code civil;

« 2° Ses statuts précisent un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité ;

« 3° Ses statuts précisent les modalités du suivi de l’exécution de la mission mentionnée au 2°. Ces modalités prévoient qu’un comité de mission, distinct des organes sociaux prévus par le présent livre et devant comporter au moins un salarié, est chargé exclusivement de ce suivi et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion, mentionné à l’article L. 232-1 du présent code, à l’assemblée chargée de l’approbation des comptes de la société. Ce comité procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission;

A la suite du Rapport Notat-Sénart, la loi Pacte a introduit la notion de « raison d’être » pour une entreprise.

Cette notion peut être assimilée à celle de « mission » pour laquelle on dispose de précédents anciens et qui a connu une forte revitalisation récente.

« L’entreprise à mission » est née en France dès 2012 au sein des propositions d’un groupe de chercheurs de l’Ecole des Mines de Paris (Mines Paris TECH) dirigé par Armand Hatchuel et Blanche Ségrestin (le groupe : Kevin Levillain, Stéphane Vernac et Errol Cohen), en lien avec un programme du Département « Économie, homme, société » du Collège des Bernardins.

L’entreprise à mission se place dans l’histoire du droit français, en considérant la mission comme :

i) Le fondement de l’entreprise et de l’engagement collectif,

et

ii) L’outil d’ancrage de l’entreprise dans son environnement, ses écosystèmes, et plus largement dans le cours de l’histoire. Cette conception a été reprise dans le rapport Notat-Sénard.

Elle a été matérialisée par la « société à objet social étendu » qui est devenue le modèle juridique français des « entreprises à mission » et fait l’objet de plusieurs publications et ouvrages.

Elle regroupe alors essentiellement les principes suivants :

– une définition, à côté de l’objet social, de la mission marquant l’engagement et l’opposabilité de cette dernière ;

– Une mission d’ordre social, scientifique, humain, territorial ou environnemental, propre à l’entreprise non réductible au profit ;

– La prise en compte dans l’expression de cette mission des parties prenantes de l’Entreprise (sans que cette liste ne soit limitative : clients, fournisseurs, salariés, famille de ceux-ci, le territoire ou ils se trouvent…) ;

– le dirigeant, et les instances de direction, qui retrouvent alors leur liberté d’arbitrage dans le cadre de la mission ;

– La prise en compte du temps long, de l’Innovation et de la Recherche et du développement ;

– Un principe de contrôle interne de cet engagement par un « conseil de mission » dont la composition reflète les différentes parties inscrites dans la mission.

Le contrôle de l’application de la mission sera opéré par un « comité de mission » interne avec une représentation des parties concernées par la mission. On y trouvera notamment au moins un salarié et aussi peut être des personnes extérieures à même d’évaluer cette mission et qui pourront également faire part de leur expérience et des applications concrètes de celle-ci.

Le comité de Mission :

  • Jugera de la stratégie de l’entreprise à l’égard de sa mission, de la qualité de son exécution et de ses résultats.
  • Jugera du respect de l’engagement qui doit faire l’objet d’une procédure de contrôle appropriée.
  • Evaluera la gestion relative à la mission.

Le « Comité de mission » sera créé à l’aide d’une Assemblée Générale Extraordinaire et d’une modification des statuts.

L’exécution des objectifs sociaux et environnementaux mentionnés au 2° de l’article L 210-10 du code de commerce fera l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. Cette vérification donne lieu à un avis joint au rapport remis au conseil d’administration.

Cet organisme tiers indépendant n’est pas encore connu à cette date et il sera désigné selon des modalités et une publicité définies par décret en Conseil d’État.

Le Cabinet LE PLAY a une forte expérience en gouvernance d’entreprise, notre équipe conseillé des organes de directions ou des cadres sur leurs questions de gouvernance. Notre expérience en entreprise à mission apporte une nouvelle grille de lecture aux problématiques de l’entreprise :

– Risques de l’activité
– Audit de l’activité avec notre équipe d’experts
– Conflits d’intérêt
– Rémunération des dirigeants
– Structure des organes
– Tentative de prise de contrôle

La prise en compte de ses problèmes de doit se prendre en amont et nous incitons à la prise en considération de données nouvelles inédites dans le droit telles que « la cohésion ».

Nos pratiques sont nouvelles et apportent à l’entreprise une vue commune que la notion classique de « contrôle » ne sait créer.

Chaire Mines Paris TECH : Théorie de l’Entreprise. Modèles de gouvernance et Création collective

Le Cabinet LE PLAY est le seul Cabinet d’Avocats qui travaille en collaboration avec la Chaire de Mines Paris TECH , « Théorie de l’Entreprise. Modèles de gouvernance et Création collective  » dirigée par les Professeurs Blanche SEGRESTIN – Armand HATCHUEL et Kevin LEVILLAIN.

Errol COHEN est membre de la Chaire depuis sa création.

L’écriture de la « mission » des entreprises est un travail délicat qui exige une grande rigueur dans sa formulation.

Le processus d’élaboration enrichit significativement la stratégie de l’entreprise et stimule l’innovation et elle est particulièrement apprécié des parties prenantes, dans et hors de l’entreprise qui sont prises en compte dans la mission

Le Cabinet LE PLAY apporte toute son expertise et la légitimité de celle-ci  dans le processus d’élaboration du modèle français des « entreprises a mission ».

 

Fairwashing – Greenwashing – Mission Washing

L’entreprise à mission sera très certainement la prochaine cible des organisations qui surveillent la communication des entreprises.

Le Green/Fair/Mission/Scientist  Washing,

« ou en français l’éco blanchiment, consiste pour une entreprise à orienter ses actions marketing et sa communication vers un positionnement écologique. C’est le fait souvent, de grandes multinationales qui de par leurs activités polluent excessivement la nature et l’environnement. Alors pour redorer leur image de marque, ces entreprises dépensent dans la communication pour « blanchir » leur image, c’est pourquoi on parle de green washing.  » (Définition du Greenwashing de l’ADEME).

Le PLAY conseille ses clients dans la rédaction de sa mission et son pilotage au sein de l’entreprise.

L’écriture de la mission nécessite une attention toute particulière et une compétence pour traduire l’Engagement de l’entreprise qui doit se traduire en actes.

L’équipe de LE PLAY travaille en collaboration avec le groupe de chercheurs de Mines Paris TECH et de sa chaire de l’entreprise .

Mines Paris TECH

De modèle américain la B.Corp offre un modèle différent de l’entreprise à mission (société à Objet Social étendu).

Ce modèle nécessite de modifier son objet social et y ajouter uniquement une mention d’un impact positif et significatif sur la société civile et l’environnement, dans son ensemble. L’objet social étendu est plus large et reste plus ouvert.

L’entreprise à mission et son objet social étendu est plus large et reste plus ouvert.
Il requiert aussi des modifications statutaires et des engagements pris notamment par le dirigeant.

Le contrôle est lui soumis à un organisme extérieur alors que la mission prévoit un contrôle interne. LE PLAY propose ce service a ses clients .

Dans le système vaste de l’économie sociale LE PLAY, a depuis 2008, marqué un grand intérêt et notamment dans le domaine des sociétés à mission qui stipulent dans leurs statuts leurs finalités, leurs motivations, mais aussi le modèle de gouvernance alternatif qu’elles dessinent.

Errol COHEN associé au Cabinet LE PLAY a participé depuis 2010 dans le groupe de Mines ParisTECH au sein du collège des Bernardins à divers programmes de recherches dirigés par Beaudoin ROGER et olivier FAVEREAU. Il a collaboré aux travaux des professeurs Armand HATCHUEL, Blanche SEGRESTIN et Kevin le VILLAIN sur la « société à objet social étendu » qui est devenue par la suite l’entreprise / société à mission française .

Les chercheurs de Mines Paristech ont engagé cette réflexion avant même le déclenchement de la crise de 2008. Sans pouvoir résumer ici l’ensemble des travaux sur lesquels ils s’appuient, qui vise à donner aux sciences de gestions une place scientifique renouvelée, quelques indications sur ce point sont utiles. L’idée directrice de ces recherches est que le monde contemporain exige des formes d’action nouvelles et que celles-ci peuvent être d’autant mieux pensées que l’on peut se libérer des catégories traditionnelles. Il faut donc disposer d’une théorie de l’ « action collective »plus abstraite et plus générale pour penser ces formes d’action.

De plus, chaque forme d’action collective exige des normes de gestion, c’est-à-dire des outils, des méthodes, des principes reconnus qui permettent de juger de la rationalité et de la responsabilité des actions. Cette théorie peut s’appliquer rétrospectivement et elle permet d’analyser la genèse ancienne du droit des sociétés, son implantation dans le code civil postrévolutionnaire, et la genèse de l’entreprise moderne. Elle permet aussi de souligner, l’éclatement des sciences de gestion en différentes matières instrumentales, faisant perdre la conception générale de l’entreprise. Mais cette invisibilité de l’entreprise n’est pas propre aux sciences de gestion, elle a touché toutes les sciences sociales et au premier chef le droit lui-même.

Les entreprises sont devenues des acteurs fondamentaux de nos sociétés, tant par la croissance économique et sociale qu’elles peuvent impulser que par les effets négatifs (pollutions, inégalités…) qu’elles peuvent induire. Les effets négatifs (réchauffement climatique, inégalités) de la mondialisation ne sauraient faire oublier les apports considérables de la dynamique entrepreneuriale à nos sociétés.

Et face aux défis sociaux et environnementaux que notre société rencontre, comme face aux défis technologiques et scientifiques (transition énergétique, etc.), les entreprises peuvent jouer un rôle déterminant.

Pour les entreprises, la recherche de profitabilité à court terme conduit à des niveaux d’exposition aux risques parfois difficilement soutenables. Dans le cas des faillites bancaires, elle avait même conduit à des comportements contraires au professionnalisme bancaire. Sans aller jusqu’à ces extrémités, de nombreux exemples, comme celui de l’offre d’achat par Pfizer de l’anglo-suédois Astra-Zeneka à laquelle s’était opposait les gouvernements britannique et suédois, montrent que des entreprises sont amenées à réduire leurs investissements de recherche et de développement (R&D). Or si les entreprises renoncent à l’innovation, c’est leur compétitivité à terme qui peut être entamée, et par suite leur pérennité.

L’entreprise à mission ou société à mission (Loi PACTE°) est avant tout un « engagement » et un forte réflexion autours de l’entreprise. L’objet social actuel se résume à une liste d’activités que la personne morale peut assurer, l’entreprise mission transforme l’objet social de la société en un cadre définissant la mission à laquelle adhèrent les parties prenantes (engagées) y compris les actionnaires.

Elle stipule aussi les engagements collectifs de l’entreprise vis-à-vis des parties prenantes.

Cet objet social étendu pourrait être, soit une activité visant un service spécifiquement social (ex. aide à l’insertion), social associé à une activité commerciale (ex. formation des salariés), sociétale, soit un objectif de type environnementa , un engagement propre qui caractérise l’entreprise (lutte contre la faim, refus d’utiliser un type de réseau de distribution etc.). Il permet de « faire société » tout en conservant un but lucratif.

En outre, la responsabilité et l’indépendance du dirigeant face aux actionnaires sont mieux définies. De la sorte, le dirigeant serait réellement « investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société » (article L.225-56 du Code de commerce) engageant alors la société « par des actes entrant dans l’objet social ». L’entreprise à mission lie également la société à l’égard des salariés et des parties prenantes qu’elle s’engage à prendre en compte.

Elle concrétise les objectifs d’une « gouvernance d’entreprise » : qui doit combiner but lucratif et gestion de la mission.

Le suivi de cette dernière est attribué à un « conseil supérieur de l’entreprise », interne et  différent du conseil d’administration.

La rédaction de cette mission et la constitution du « conseil supérieur de l’entreprise » réclame une attention et un savoir particulier que le cabinet LE PLAY apporte. LE PLAY offre à ses clients de les assister ses clients dans se tournant de la vie économique.

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